Заказать ИИ-агента: что читать в коммерческом предложении до подписи

Заказать ИИ-агента в России обычно значит выбирать между коммерческими предложениями подрядчиков. По опросу «Яков и Партнёры» и Яндекса готовые решения у внешних партнёров берут 78% компаний, а полностью своей разработкой занимаются 18%. Больше всего времени уходит на договорённости. Вендоры в том же исследовании отводят переговорам и согласованию условий около 3,9 недели, тогда как разработке моделей всего 0,4 недели. Пройдём по КП раздел за разделом: состав работ, критерии успеха, данные, права на код и промпты, поддержка, оплата и то, что останется у вас при расставании. В каждом покажем формулировку, за которой ничего нет, и объясним, что попросить дописать. В конце сведём три предложения в одну таблицу.

Три КП на одного агента: почему их не сравнить в лоб

После первого круга переговоров на столе часто лежат три очень разных документа. Одна компания предлагает подписку на готового агента из каталога, вторая берётся за ИИ-агента под ключ как за проект. Третье предложение прислал фрилансер. За похожими обещаниями могут стоять доступ к чужому сервису, разработка программы или часы конкретного человека, и от этого зависит, что вы сможете забрать после окончания сотрудничества.

В деле № А51-15258/2024 Арбитражного суда Приморского края логистическая компания оплатила по счёту «создание голосового робота на основе искусственного интеллекта тариф PRO». Договор заключался по оферте на сайте. В ней было сказано, что услуга оказывается через личный кабинет, а исполнитель «является разработчиком и обладателем всех исключительных прав на сервис, ботов, шаблоны и веб-сайты». Робота по заданию так и не сделали, деньги вернули частью добровольно, частью через суд. Даже если бы робот заработал, по условиям оферты он остался бы у исполнителя.

Слово «ИИ» в заголовке тоже мало что объясняет. Builder.ai, подавшая в 2025 году на банкротство, в собственном иске 2022 года признала, что приложения собирали удалённые инженеры. Дэвид Теппер, глава Pay-i, в интервью McKinsey в июле 2026 года заметил: большинство вендоров, продающих «агента», продают конвейер. Часто это ровно то, что нужно, если понимать, за что платите. Поэтому при выборе подрядчика читать стоит не слово «ИИ» в заголовке, а разделы документа с условиями работы.

ИИ-агент под ключ: что входит в работу и что нет

Пустой вариант этого раздела звучит примерно так: «разработка ИИ-агента для обработки обращений клиентов на сайте и в мессенджерах». Под описание подходит и бот с базой ответов, и программа, которая сама меняет заказы в учётной системе. Разница для заказчика существенная. В хорошем КП перечислены сценарии: какие запросы агент разбирает сам, какие отдаёт человеку. Для каналов и систем указан вид доступа: только чтение или ещё и запись. Отдельно стоит строка «не входит»: скажем, базу знаний наполняете вы, а связь с учётной системой оценивается позже.

Если устройство агента не описано, подрядчик выбирает его сам. Участник закупки уфимского учреждения, которое обслуживает платные парковки, просил уточнить, какую языковую модель должен использовать чат-бот техподдержки. Башкортостанское УФАС в октябре 2024 года согласилось с заказчиком: способ реализации, включая модель, исполнитель выбирает сам. КП может вообще не уточнять, работает ли агент на правилах, на поиске по базе или на большой модели и кому она принадлежит. При таком описании подрядчик формально будет прав при любом выборе.

Требование из общей части договора тоже легко потерять, если для него не предусмотрели проверку. По иску Hertz к Accenture (2019) заказчик заплатил больше 32 млн долларов за сайт, который так и не заработал. В договоре значилась пригодность кода для других брендов. По версии Hertz, его написали только под Северную Америку и тестировали лишь «счастливый путь», где клиент ведёт себя ровно так, как задумано.

Ещё одна строка касается доступов к чужим системам: кто их добывает и к какому сроку. В деле № А76-30772/2025 клиника заказала у агентства чат-бот для записи к врачу с интеграцией в медицинскую систему. Агентство объясняло срыв тем, что клиника не дала доступ к API. Суд указал, что доступ оформляется договором исполнителя с поставщиком системы, и взыскал аванс. Права агента и действия без подтверждения человека разобраны в статье о том, что такое ИИ-агент.

Как измерить успех агента и кто проверит результат

Слабую формулировку здесь легко узнать: «агент будет корректно отвечать на вопросы клиентов» или «рост эффективности отдела». Госзаказчики с юристами тоже так пишут. В закупке Министерства юстиции Амурской области 2025 года на систему для обращений граждан сервис чат-бота «должен относиться к сфере искусственного интеллекта в соответствии с информацией, представленной в рамках реестровой записи». Доля верных ответов в описание закупки не попала.

У Челябинской клиники результат был описан конкретнее. В согласованном задании стояли показатели, которые бот должен выгружать: уникальные пользователи, переводы на оператора, успешные записи и диалоги без оператора. Суду было с чем сравнить сданную работу. Еврокомиссия в типовых условиях закупки ИИ (облегчённая версия обновлена в 2025 году) выносит уровни точности и сами метрики в отдельное приложение к договору.

Число без базы сравнения мало что говорит. В КП нужны и значение до запуска, и данные, на которых будут измерять результат. Административно-бюджетное управление Белого дома в меморандуме M-25-22 (апрель 2025) требовало проверять ИИ на данных заказчика, недоступных поставщику, чтобы систему нельзя было подогнать под проверку. Теппер советует записать показатели до запуска и получить под ними подпись ответственного со стороны заказчика. Когда их придумывают задним числом, связать результат с агентом уже не получается.

В опросе Deloitte Global Outsourcing Survey 2024 года отсутствие учёта обещанной выгоды назвали проблемой аутсорсинга 55% руководителей. Если в вашем КП обещана выгода, попросите дописать метрику, базу, набор данных для проверки и того, кто считает. Приёмка готового агента по пунктам разобрана в статье о цене ИИ-агента и приёмке работы.

Данные: где работает модель и что она запоминает

Фраза «ваши данные в безопасности» без названия модели ничего не гарантирует: у каждого провайдера свой режим хранения. В условиях Yandex AI Studio (пункт 5.4.1) клиент соглашается, что информация из запросов может использоваться Яндексом «для целей отладки и обучения моделей», если он не передал параметр, который это запрещает. Документация сервиса уточняет: по умолчанию модели сохраняют все данные запросов. Чтобы отключить сохранение, нужно передавать опцию x-data-logging-enabled со значением false в заголовке каждого запроса.

Этот заголовок ставится в коде подрядчика, снаружи его не видно. Поэтому в КП нужна строка: логирование отключено, при приёмке это проверяется. OpenAI по умолчанию хранит журналы контроля злоупотреблений до 30 дней, у старших моделей Anthropic 30 дней хранения обязательны. Проверить обещание, что данные нигде не остаются, можно только по условиям названной модели.

Имеет значение и владелец аккаунта у провайдера. Права на ответы модели и отказ от использования данных для тренировки провайдеры дают своему клиенту, то есть владельцу аккаунта. Когда аккаунт и ключи у подрядчика, эти права доходят до вас только через договор с ним. Оферта GigaChat API для юрлиц так и говорит: права на контент, созданный через продукты клиента Сбера, распределяет договор этого клиента с его пользователем.

В полном разделе названы модель, владелец аккаунта, режим логирования и место хранения диалогов. Типовые условия Еврокомиссии добавляют две строки: поставщик не использует данные заказчика ни для чего, кроме договора, и по первому требованию уничтожает их с доказательством. Для персональных данных нужна ещё одна строка. В ней записывают, что подрядчик обрабатывает их по вашему поручению, и перечисляют сами данные, действия с ними и цели обработки. Когда передача данных в зарубежную модель может оказаться трансграничной, мы разбирали в статье о том, где проваливается внедрение ИИ.

Права на код, промпты, наборы проверок и журналы

Это не юридическая консультация, договор показывайте юристу.

Базовое правило записано в пункте 1 статьи 1296 ГК РФ: исключительное право на программу, созданную по договору, предметом которого было её создание, принадлежит заказчику, «если договором между подрядчиком (исполнителем) и заказчиком не предусмотрено иное». Пункт 2 той же статьи читают реже. Он позволяет подрядчику использовать такую программу для собственных нужд по безвозмездной простой лицензии весь срок действия права, если договор этого не исключает. Чтобы запретить такое использование, нужна отдельная строка в КП.

Дальше всё зависит от того, кто пишет код. Для фрилансера, который сам автор, правило пункта 1 не работает (пункт 5 той же статьи), и договор должен прямо назвать отчуждение права или лицензию. Код штатных разработчиков подрядчика принадлежит ему как служебное произведение по статье 1295. С субподрядчиком цепочка удлиняется: нужен договор между ним и подрядчиком, иначе передавать вам будет нечего. Юрист Роман Янковский в ролике о правах на исходный код разбирает эту цепочку от автора до владельца, смотреть с 9:59.

У фразы «все права передаются заказчику» две слабости. По пункту 3.1 статьи 1234 ГК безвозмездное отчуждение исключительного права между коммерческими организациями не допускается, так что цену отчуждения стоит видеть хотя бы долей в общей стоимости. Затем нужно проверить момент перехода прав. Юристы исполнителей советуют привязывать его к полной оплате, и при такой формулировке права на код до последнего платежа остаются у подрядчика. Если договор подряда прямо не предусматривал создание программы, по статье 1297 права на написанное по ходу остаются у исполнителя, а у вас только бесплатная простая лицензия в целях договора. Подписку обычно оформляют как услугу, и права в ней распределяет сама оферта. В деле № А51-15258/2024 о голосовом роботе исполнитель прямо оставил за собой все исключительные права на сервис, ботов и шаблоны.

С промптами сложнее. Идеи и методы авторским правом не охраняются (пункт 5 статьи 1259), программа охраняется вместе с подготовительными материалами (статья 1261). Промпт в коде агента может оказаться частью программы, но прямой нормы о промптах в кодексе нет. Код, целиком написанный моделью, может оказаться вовсе без автора: по статье 1228 автором признаётся только гражданин, чьим творческим трудом создан результат.

Поэтому надёжнее перечислить в КП то, что передаётся файлами: репозиторий, промпты, набор эталонных вопросов с ответами, настройки, журналы работы. Рядом стоит записать запрет подрядчику использовать их для других клиентов и обязанность держать в режиме конфиденциальности. Без такого режима ноу-хау по статье 1465 не охраняется. Журналы Еврокомиссия предлагает хранить весь срок договора и передавать заказчику по его окончании.

Скоро появится и новая норма. Статья 10 закона № 243-ФЗ вступит в силу 1 марта 2027 года и обяжет тех, кто даёт доступ к большим фундаментальным моделям (от миллиарда параметров), уведомлять пользователя о правах на результаты. Между вами и провайдером модели стоит агент подрядчика. Чтобы в КП была описана вся эта цепочка, модель и аккаунт стоит назвать уже сейчас.

Поддержка: кто ответит на сбой и что будет делать агент

«Поддержка 24/7, доступность 99,9%» звучит солидно, пока не спросишь, на чём держится процент. Стандартные условия OpenAI и Anthropic предоставляют сервис «как есть». Базовый уровень API у Anthropic работает по принципу «best-effort», то есть по возможности, а выделенный Priority Tier с целевыми 99,5% компания больше не продаёт. У OpenAI 99,9% в SLA есть у Scale Tier для корпоративных клиентов с покупкой ёмкости минимум на 30 дней. По статус-странице Anthropic доступность Claude API за 90 дней на конец сентября 2026 года составила 99,52%. По нашему пересчёту это около десяти часов простоя.

Российские облака пишут процент в договоре. У Yandex AI Studio уровень обслуживания 99,90% с формулой недоступности и компенсацией до 30%, но считается она от стоимости потреблённого сервиса, то есть от счёта за модель. Ущерб вашему бизнесу она не покрывает. В оферте GigaChat API для юрлиц обещано бесперебойное предоставление доступа, процента мы там не нашли. Cloud.ru пишет, что его SLA на внешние модели не распространяется.

Подрядчик не может пообещать больше, чем обещает ему провайдер. В хорошем разделе названы модель и чьё SLA на неё действует, а время реакции на сбой зависит от его степени важности. Там же описано поведение агента, когда модель молчит: он переключается на резервную, ставит обращения в очередь или отдаёт их людям. Ещё одна строка определяет, кто оплачивает счёт за модель после запуска. Почему этот счёт после запуска часто оказывается больше ожидаемого, мы разбирали в статье о том, что ломается при разработке ИИ-агентов.

Гарантийный срок по статье 722 ГК относится к результату работы по подряду. Подписку обычно оформляют как услугу по статье 779, поэтому её уровень сервиса должен стоять в КП числом. Меморандум OMB добавляет требование к обновлениям: новая версия ИИ-системы до выпуска проходит проверку качества, а при провале поставщик возвращает прежнюю.

Модель оплаты: фикс, почасовка, подписка и плата за результат

По опросу Growth Unhinged весной 2025 года среди больше чем 240 софтверных компаний доля гибридной модели (подписка плюс оплата по объёму) выросла с 27% до 41%. Плата за результат стала основной только у 5%. Metronome в полевом отчёте 2025 года пишет, что большинство корпоративных сделок по ИИ строится на оплате по объёму или гибриде. Цену кредита часто считают как стоимость токенов с наценкой, нередко 30-50%, поэтому при оплате кредитами стоит спросить, из чего складывается их цена.

При фиксированной цене риск на исполнителе, и он будет избегать метрик качества. Роман Чеботарев в докладе 2018 года на конференции Data&Science объяснял это со стороны исполнителя: придут новые, грязные данные, и работу с прописанной точностью уже не закрыть. Выход он видит в контрольном примере, зафиксированном слепке данных для приёмо-сдаточных испытаний. С 6:07 он говорит о метрике в фиксе, с 12:47 об оплате за эффект и споре о базе расчёта.

При почасовке вы покупаете время. В КП должны быть потолок часов и порядок отчётности: как часто подрядчик отчитывается и в какой системе учитывает время. Подписка ближе к аренде, поэтому в ней прежде всего нужно проверить единицу счёта и её определение. Автодилер из дела № А40-295439/2024 внёс полную предоплату за лицензию на систему голосовых роботов с правом «на получение 1000 лидов». При этом результатом обзвона договор называл «подтверждение факта дозвона». Суд решил, что доступ предоставлен, значит договор исполнен.

Плата за результат кажется честнее всего, пока не прочитаешь определение. У Intercom решённым считается разговор, где клиент подтвердил, что ему помогли, или просто ушёл, не попросив помощи. Компания сама пишет, что ушедший после ответа Fin клиент оплачивается, если агент не заметил раздражения и не передал разговор человеку. HubSpot с апреля 2026 года берёт деньги за решённый диалог. В справке к его отчёту диалог решён, если за 72 часа посетитель сам не попросил человека. Ручное назначение сотрудника такой просьбой не считается, и негативный отзыв после этого статус не меняет. Совпадает ли счёт с этим определением до строчки, на странице прямо не сказано.

У Salesforce в пресс-релизе о ценах Agentforce речь о результатах бизнеса, а единицей счёта служит действие агента. Том Кошоу из Gartner в интервью CIO Dive спросил, зачем вообще такая модель, если вендор не берёт на себя риск. Когда подрядчик предлагает платить за результат, в КП нужно его определение с окном времени и исключениями. Также должны быть записаны база до запуска и возможность выгрузить все оплаченные диалоги.

Что остаётся у вас, когда подрядчик уходит

О расставании в начале проекта думать не хочется. Тем нужнее проверить, есть ли в КП такой раздел. Цену его отсутствия показывает дело петербургского муниципального депутата, о котором пресс-служба судов Петербурга сообщила в сентябре 2026 года. Он заказал у ИП чат-бот на базе ИИ без письменного договора, заплатил 210 000 ₽, при тестировании нашёл ошибки, после чего бота отключили на доработку. Суд установил, что «передача чат-бота, прав администратора, паролей авторизации и иные общепринятые для процесса передачи чат-бота действия отсутствуют», и взыскал всего 652 500 ₽ с неустойкой, компенсацией морального вреда и штрафом. Этот список действий по передаче бота можно почти дословно перенести из решения в КП.

Строки «исходники передаются» тоже мало. Подрядчик сдал Центральному информационно-техническому таможенному управлению доработку системы с чат-ботом в 2021 году, и контракт обязывал передать исходные коды и инсталляционные пакеты. Через два с лишним года новый подрядчик не смог развернуть систему. Части исходного кода не было, в дистрибутиве не хватало сторонних пакетов для чат-бота, а часть компонентов требовала python2, который не поддерживается с 2020 года. Арбитражный суд Москвы по делу № А40-246705/2024 заказчику отказал, потому что протокол приёмки проверял только сборку.

У агента к сторонним компонентам относятся модель, база для поиска по документам и внешние API. Полный раздел о расставании описывает, что и в каком формате вы получаете: доступ к репозиторию, инструкцию по сборке, которую ваш человек проверил на вашей инфраструктуре, перечень сторонних компонентов и учётных записей, ключи, выгрузку данных и журналов в распространённом формате. OMB относит к защите от привязки к поставщику ещё и передачу знаний от поставщика вашим людям. Для неё в КП тоже нужна отдельная строка.

Как свести три КП в одну таблицу

Выпишите строки из каждого предложения. Если строки в документе нет, оставьте клетку пустой: по ней нужно отправить подрядчику письменный вопрос.

Цену в таблицу мы не включили намеренно. Пока есть пустые клетки, за суммами могут стоять разные покупки, поэтому сравнивать их стоит после ответов подрядчиков. Если агент нужен под маркетинг, посмотрите разбор трёх процессов в маркетинге, где польза ИИ посчитана в часах.

Частые вопросы

Заказать ИИ-агента у фрилансера или у компании?

Разница заметнее всего в правах. Код штатных разработчиков компании, написанный по заказу, по умолчанию переходит к вам, если договор не говорит иначе. У фрилансера, который сам автор, такого правила нет: договор должен прямо назвать отчуждение права или лицензию. В обоих случаях спросите, кто фактически пишет код и как права от него дойдут до вас.

Готовые ИИ-агенты по подписке или разработка под ключ?

Подписка быстрее и обычно оформляется как услуга. При ней агент и всё написанное по ходу, как правило, остаются у исполнителя. Проект под ключ позволяет забрать агента, если договор предусматривает разработку программы и передачу файлов. Типовой процесс можно оставить на чужом сервисе; для уникального стоит заказать проект.

Где купить ИИ-агента, если нужен типовой сценарий?

Для ответов по базе знаний и похожих задач хватает готовых сервисов с подпиской. Перед покупкой прочитайте в их условиях те же разделы, что и в КП: какая модель, включено ли логирование у провайдера, что считается единицей оплаты и как выгрузить диалоги при отказе от сервиса.

Разработчик ИИ-агентов обещает доступность 99,9%. Это реально?

Такое обещание держится на SLA провайдера модели. У стандартного API OpenAI и Anthropic процента доступности в условиях нет. У российских облаков он есть, но компенсация считается от счёта за модель. Попросите назвать модель и её SLA, а также описать, что делает агент, когда модель не отвечает.

Что делать, если в КП нет нужного раздела?

Запросите его письменно и попросите внести ответ в договор или приложение. Устный ответ на созвоне при споре ничего не стоит: суд читает подписанное. В деле автодилера именно условия договора решили исход.

Что изменит закон об ИИ для заказчика агента?

Статья 10 закона № 243-ФЗ вступит в силу 1 марта 2027 года. Провайдеры больших фундаментальных моделей будут обязаны сообщать пользователю, кому принадлежат права на результаты и на каких условиях их можно получать, использовать и сохранять. Кто в цепочке «провайдер, подрядчик, заказчик» будет обязан уведомлять, из текста статьи не следует. Модель и аккаунт стоит назвать в КП уже сейчас, чтобы эта цепочка была описана в документе.

Разберём ваше коммерческое предложение до подписи. Optimism помогает внедрять ИИ-агентов. Если у вас на столе два-три КП на одного агента, мы пройдём их по разделам из этой статьи и покажем, где стоят пустые формулировки и что попросить дописать. Обсудить ИИ-агента.

Источники

Право и суды

• Гражданский кодекс РФ, ст. 722, 779, 1228, 1234, 1259, 1261, 1288, 1295, 1296, 1297, 1465, тексты по КонсультантПлюс
• Федеральный закон от 26.07.2026 № 243-ФЗ «О поддержке развития технологий искусственного интеллекта в Российской Федерации», ст. 3 и 10
• Решения арбитражных судов по делам № А51-15258/2024, А76-30772/2025, А40-295439/2024, А40-246705/2024, 2025
• Объединённая пресс-служба судов Санкт-Петербурга, сообщение о споре из-за ИИ-чат-бота, сентябрь 2026
• Решения Амурского и Башкортостанского УФАС по закупкам с чат-ботами, 2024 и 2025

Образцы условий закупки ИИ

• Еврокомиссия, EU model contractual clauses for AI procurement, облегчённая версия и комментарий, 2025
• OMB, меморандум M-25-22 Driving Efficient Acquisition of Artificial Intelligence in Government, апрель 2025

Условия провайдеров моделей

• Яндекс, условия использования и SLA Yandex AI Studio, 2025-2026
• OpenAI, Services Agreement, Scale Tier и Your data, 2026; Anthropic, Commercial Terms, service tiers и статус-страница, 2025-2026
• Intercom, Fin AI Agent outcomes; HubSpot, Customer Agent performance, 2026

Рынок

• «Яков и Партнёры» и Яндекс, «Искусственный интеллект в России 2025»
• Growth Unhinged, State of B2B Monetization 2025
• Deloitte, Global Outsourcing Survey 2024

Теги публикации: внедрение ИИ, заказать ИИ-агента, ИИ-агенты, коммерческое предложение, права на код